Ley General de Sociedades: el proyecto de Sturzenegger que elimina controles a las empresas

Ante la falta de gestión para mostrar, el oficialismo sigue con su estrategia de enviar al Congreso diversos proyectos para ganar agenda. Esta vez, el jefe de Gabinete, Manuel Adorni, anunció el envío de un proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades, que busca colocar al Estado como un actor secundario en su rol de regulador y controlador de estas entidades. Minutos después, el ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, salió a dar detalles en sus redes sociales sobre las modificaciones que pretende introducir en la Ley N° 19.550. Según el funcionario, las reformas “van a consolidar el crecimiento”.

La iniciativa tiene el objetivo de correr al Estado del rol actual que ocupa frente a la conformación y el seguimiento del funcionamiento de las sociedades. Específicamente, apunta a limitar el trabajo que hoy realizan la IGJ y los registros públicos. “El proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza hacia el sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación”, escribió el ministro para justificar que el Estado deje de cumplir una tarea clave: regular la constitución, el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las sociedades en la Argentina.

Entre los cambios más relevantes, Sturzenegger planteó que “se termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios”. Además, detalló que las normas de la ley pasan a ser supletorias, porque “el estatuto manda”, y que las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Esta medida impacta de lleno en la actividad que hoy desarrollan los registros públicos, que para el funcionario de la cartera de Desregulación “limitan lo que la ley permite”.

Bajo el argumento de que se eliminan las “trabas burocráticas” de los registros, se avanza en una desregulación total. Por ejemplo, el objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Algo que actualmente no es posible, ya que debe ser preciso, determinado, lícito, posible y contar con una descripción concreta. La propuesta del Gobierno también abre la puerta a que “si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”.

“Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero y pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la justicia ordinaria”, es otro de los puntos que estaría plasmado en el texto.

También se permitirá la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad mediante firma digital o electrónica y un legajo digital público para cada empresa.

Por otra parte, la ley regulará la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados para su funcionamiento ordinario, y las “DAO”, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain. Aquí, el punteo con los ejes del proyecto al que accedió Página/12 especifica que tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.

Una sociedad automatizada es un modelo social y económico en el que las actividades cotidianas, la producción de bienes, la gestión de servicios y la toma de decisiones dependen en gran parte de tecnologías autónomas, inteligencia artificial (IA), robótica y algoritmos, mientras que la intervención humana directa es mínima.

Además, se incorporan los instrumentos de inversión convertibles, que son activos financieros híbridos que comienzan funcionando como un mecanismo de deuda (un préstamo o un bono), pero ofrecen el derecho o la obligación de transformarse en acciones (capital social) de la empresa emisora bajo condiciones específicas. “El inversor aporta capital sin ser socio ni responder por deudas de la sociedad hasta que decide ejercer su derecho de participación”, explicó Sturzenegger en su adelanto del proyecto.

A su vez, se habilitará la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establecerá que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo que se pacte lo contrario.

Se simplifica la reorganización empresaria: si una sociedad es titular del 100 % de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales. “Burocracia cero para los grupos societarios”, agregó el ministro en relación con la desregulación que plantea la modificación de la Ley de Sociedades.

El proyecto abrirá nuevamente un debate iniciado con las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) durante el gobierno de Mauricio Macri, cuyos cuestionamientos giraron en torno a que la flexibilización de controles facilitaba actividades ilícitas y el lavado de activos. En el caso de las SAS, debido a su rápida y económica constitución sin controles exhaustivos.

Según lo expuesto por Sturzenegger, la iniciativa que se presentará en el Parlamento debilita el amparo que propone la Ley 19.550, que protege principalmente a tres actores fundamentales. En primer lugar, a los terceros y acreedores, es decir, a quienes contratan con la empresa frente a posibles abusos, fraudes o insolvencias, estableciendo reglas sobre el patrimonio de la sociedad y castigando a los directivos que actúen de mala fe. En segundo lugar, a los socios minoritarios, porque les otorga herramientas legales frente a decisiones arbitrarias de la mayoría o abusos de los administradores. Y, por último, a la sociedad como ente, ya que cuida el patrimonio de la propia persona jurídica contra la mala gestión o el vaciamiento, exigiendo que los administradores actúen con lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios”.